曹操军事上雷厉风行，抓要害准而狠，他不大关注刘表的儿子及其部下有什么作为，“刘景升儿子若豚犬耳”是他做出的评价，可他对刘备却倍加小心，要一举击溃刘备，轻军急进出兵先到襄阳，再派五千骑兵紧追，一日三百里，追到当阳，把刘备部众冲散，截获大批辎重人众，要知道这些都是刘备在荆州几年来辛辛苦苦积累的，有人马，也有军事物资，这一点加上荆州士人的归附，“表疑其心”，如果仅仅是一些人仰慕刘备的大名而前去拜访，还不会遭致刘表的怀疑，以刘表对张济“引兵入荆州”的处理，刘表不是心胸狭窄的人。张济攻城中流矢死，众人皆贺，刘表说“（张）济以穷来，主人无礼，致于交锋，此非牧意，牧受吊，不收贺也。”“使人纳其众，众闻之喜，遂服从。”肯定刘备是在荆州扩大兵马，足有实力取代荆州，才引起刘表的不安。曹操也肯定得到了刘备的一些情报，知道刘备的军力在上升,引起他的注意,他一直视之为心腹之患。他要把刘备的军事实力扼杀在摇篮里，消灭袁绍的残余军队后，他没等休整军队有一个缓冲阶段,即出兵荆州就是为此。他连续追赶，让刘备没有喘息的时间。但刘备还是逃过一劫，在聚合了关羽和刘琦的几万兵马，就来到夏口。在当阳时碰到想要与荆州方面联络的江东决策人物鲁肃，此时刘备接受他的劝说与孙权连合，共同抗曹，派诸葛亮为特使随鲁肃去江东。二十七岁的诸葛亮是一个政治家很准确地把握住时局的紧迫性，孙权的性格，充分发挥出他的聪明才智，说服了孙权与刘备联合，与曹军决战。而孙权则面临着众多文武官员要求降曹的巨大压力，与曹军实力对比的悬殊，也迫使他急于与刘备联合，以解决内外压力。
当时荆州大部分地区已被曹军占领，只有江夏郡因地处荆州最东边，并与吴相接，还未被占领，刘备逃到江夏，这是刘琦的领地（时任江夏太守），先在夏口住扎，后“进住鄂县”“备从鲁肃计，进住鄂县之樊口。”（《江表传》），而此时孙权的军队还没进入荆州，等定下抗曹大计，才派周瑜，程普为左右督，“各领万人，与备俱进，遇于赤壁，大破曹公军。公烧其余船引退，士卒饥疫，死者大半。备，瑜复追至南郡”，与此同时“权自率众围合肥，使张昭攻九江之当涂”来牵制曹操的荆州军队(许多人不明白为何孙权不派更多一些军队来打赤壁大战,就是因为他要亲帅大军攻曹操的侧翼,此围魏救赵中途截击之法也)，曹操为何在赤壁稍一失利就退兵，其原因就在于两头受攻，难于相顾。这是建安十三年的事。这个时侯孙刘双方都没谈地盘如何归属问题，他们先要解决主要问题即生死存亡的问题。但双方都对荆州怀着占有的打算，无论谁都很清楚这一点。
孙权对荆州的要求，也是有很长历史的。早在父辈孙坚时，就不断对荆州用兵。要知道孙坚第一个地方官职就是荆州的长沙太守，他在荆州讨伐地方叛乱攻无不克战无不胜，发生叛乱的长沙、零陵、桂阳很快平息，史书说“三郡肃然”；董卓作乱，全国各地诸侯纷纷起兵讨卓，孙坚也出兵北上，平常荆州刺史王睿看不起他，孙坚路过州府时也借故杀了他；在南阳又杀了太守，震动了全郡，所要求的粮草军资都得到满足，孙坚在荆州杀出了威风。初平三年，袁术指使孙坚攻打荆州，被黄祖的军队射死。起于荆州的长沙，死于荆州的州治襄阳，孙坚对荆州共始终，他对荆州的了如指掌，孙家的子弟也应差不多。与吴郡与会稽郡相比，荆州是富庶之中原地区，而吴、会乃是偏远东南的蛮荒之地，孙策代父统兵，在平定吴越后，建安四年，就西进，史称“讨黄祖于沙羡”，荆州是孙家的一个难以忘怀的目标。孙权掌权后，就着手对荆州用兵，建安八年，孙权“西伐黄祖”，因山越（孙权基地）又乘机作乱，孙权只好返回东吴平山越。建安十二年，孙权又“西征黄祖”抢掠大批人口而还。建安十三年，孙权再伐黄祖，这次大胜，“屠其城”杀了黄祖，“虏其男女数万口”，孙权把江夏郡的黄祖军队消灭了，下一步就要打刘表的荆州腹地，就在这时，发生了历史上的一件大事：曹操南下，要扫平江南的地方势力，这就打乱了孙权的计划，只好停下对荆州的打击，而来考虑如何对付曹操。这说明孙权对荆州的想法，早就在他的盘算之中了。曹操的退出江南战场，给孙刘两家留下了想象空间，他们都在对荆州这块肥肉摩拳擦掌。建安十四年“权以瑜为南郡太守”，这应该说孙权准备接收荆州的开始。在利益问题上没什么大公无私的情感照顾，只有赤裸裸的抢夺。他没想刘备怎么打算的，怎么办,他只想他自己该干什么。刘备也在积极活动，同样他也不管孙权怎么打算的。


很快进入第二阶段，孙刘两家在与曹操的矛盾冲突告一段落后，他们内部矛盾就开始爆发，进而升级。孙权看用好说好商量的办法不能解决问题，就用武力来决定，战争是政治的最激烈的形式，他派吕蒙等二万人“取长沙、零陵、桂阳三郡”，拿下三郡后，又部属鲁肃率一万人屯巴丘，对抗关羽，他自己住陆口，作为接应（吕蒙等在荆州三郡固守，有二万人，后为加强鲁肃的力量，“权乃召蒙等使还助肃”）。刘备得到消息当然也很生气，自己的地盘一下子让孙权抢走了四分之三，这不是欺人太甚吗？当即派关羽带三万人马入益阳，他从益州带五万人马来荆州进行争夺，这个史料常为人们所忽略，其实这一段是很有价值的材料，它说明刘备对荆州的重视。这一场战争眼看就要爆发，倒是曹操这时帮了一把孙权，他带兵进汉中，要造成对刘备的益州的威胁，刘备不得不采取妥协的办法，来尽快从中脱身以全力对付曹操。孙权已得了好处，就接受了刘备的求和。他们达成协议“遂分荆州，长沙、江夏、桂阳以东属权，南郡、零陵、武陵以西属备。”这个协议可能还包括请孙权北上出兵以牵制曹操的西进之军队。《吴主传》在与刘备和平解决边界矛盾后，就去打曹操的东部疆土“权反自陆口，遂征合肥。”可能因为曹操看到孙权出兵了，也就从汉中撤兵了。
但是，问题还没解决。刘备认为白给孙权三个郡，还有比这更大的便宜吗，应该满意了；可是孙权上下全不那么认为，他们都顽固地认为整个荆州都是他们的，即使发动战争也在所不惜。所以就造成了这样一个局面，刘备放心地去打汉中之敌，并让关羽出兵襄樊以牵制曹军的力量，根本就没想防备东边的待机出动的狼。他是那样的大意，对孙权的贪婪与背信弃义一点也没有心理准备，都说是关羽大意失荆州，其实是刘备大意失荆州。
第三阶段，荆州的最后解决。孙权集团先要解决思想问题，在这点上他们不难取得一致，以吕蒙为主，进行了多方论辩。孙权听了吕蒙对打荆州的理由：打下荆州，一不惧怕曹操的军队来打，二也可防备关羽今后对孙吴的侵犯，“今羽所以未便东向者，以至尊圣明，蒙等尚存也。今不于强壮时图之，一旦僵仆，欲覆陈力，其可得邪？”他们也讨论了打徐州的利弊，吕蒙说“今操远在河北，新破诸袁，抚集幽、冀，未暇东顾。徐土守兵，闻不足言，往自可克。然地势陆通，骁骑所骋，至尊今日得徐州，操后旬必来争，虽以七、八万人守之，犹当怀忧。不如取羽，全据长江，形势益张。”原来坚持与刘备结盟的就只有一个鲁肃，如今鲁肃已死，孙权阵营里全是打荆州一派，你想孙权还能有别的选择吗？他当然是“深纳其言”“尤以此言为当”。思想上不难统一，阴谋更容易形成。孙权很配合吕蒙的工作，建安二十二年，“权令都尉徐详诣曹公请降，公报使修好，誓重结婚。”当然这一切都是瞒着刘备集团进行的。比起刘备集团的赵云等人说什么“国贼是曹操，非孙权也”迂腐之言来，东吴之臣更具现实的精神，他们不仅没什么国贼的观念，反而其君向过去的敌人投降称臣，没见东吴之臣有哪一个出来说话的。孙权还暗地里瓦解荆州的部分官员，《吴录》说“羽以责芳，芳内畏惧，权闻而诱之，芳潜相和。及蒙攻之，乃以牛酒出降。”荆州的主簿潘浚也很值得怀疑，《三国志》里没有说及他是怎么归顺孙权的，可是他却在吴做到太常，就是刚到吴他也被授予辅军中郎将的职务。他在刘备集团中是荆州的主簿，典留州事，他与士仁守**城，士仁投降，他能不知道吗？从职务上讲，是他领导士仁，我们可以猜测，很可能是潘浚居中联络糜芳、士仁，投降的。在动手之前，孙权还派人把他妹妹接走，而他妹妹还想趁机带走阿斗，以作人质。孙权的部将做了充分的准备，都是一系列的阴谋。吕蒙请病假回建业，就是他在时，“初至陆口，外倍修恩厚，与羽结好。”一个外字点出，这都是表面文章，当不得真。被换上的陆逊也在耍阴谋，“逊至陆口，书与羽曰：「前承观衅而动，以律行师，小举大克，一何巍巍！敌国败绩，利在同盟，闻庆拊节，想遂席卷，共奖王纲。近以不敏，受任来西，延慕光尘，思禀良规。」又曰：「于禁等见获，遐尔欣叹，以为将军之勋足以长世，虽昔晋文城濮之师，淮阴拔赵之略，蔑以尚兹。闻徐晃等少骑驻旌，闚望麾葆。操滑虏也，忿不思难，恐潜增众，以逞其心。虽云师老，犹有骁悍。且战捷之后，常苦轻敌，古人杖术，军胜弥警，愿将军广为方计，以全独克。仆书生疏迟，忝所不堪，喜邻威德，乐自倾尽，虽未合策，犹可怀也。傥明注仰，有以察之。」羽览逊书，有谦下自托之意，意大安，无复所嫌。”吴的君臣可说是阴谋的专家，打硬仗不行，而靠阴谋，花言巧语，低声下气哄人欺骗，来取得一些事情的成功，真是不值称道。一切准备工作就绪，这边磨刀霍霍，那边还蒙在鼓里，这仗还没打即以决出胜负。


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