十二月，以汉军为主的诸侯军几十万共围项羽于垓下，这时项羽手下大约还有十万军队，然粮食已尽，士气低落，被孔将军、费将军、韩信打得大败。这天夜深之后，汉军士都唱起了楚歌。在军帐中休息的项羽听到四面阵阵的楚歌，大吃一惊，以为汉已占领楚地，感到大势已去，在军帐中饮酒。
项羽平生最爱幸者有二：一是与他一同南征北战的乌骓马；二是常伴随在身旁的宠姬虞美人。现在乌骓马在门前，虞姬在身边，项羽抚今追昔，百感交集，禁不住慷慨悲歌：“力拔山兮气盖世，时不利兮骓不逝，骓不逝兮可奈何，虞兮虞兮奈若何！”歌数阙，虞姬亦和之，歌曰：“汉军已略地，四面楚歌声。大王意气尽，贱妾何聊生。”
项羽流下了眼泪，旁边的人全都泣不成声。估计就在这个时候，虞姬永远告别了她的大王。于是项羽跨上乌骓马，乘夜色昏黑向南突围，跟随在他身边的壮士只有八百多骑。垓下军帐中留下的，是未尽的酒，未干的泪，美人的血，霸王的歌。

虞姬先别霸王。

美人美人奈若何。