何荣祖字继先，祖籍太原，元代著名宰相、政治家、法学家、改革家。何荣祖是名垂青史的清官好官，父亲何瑛，在金朝为官，授明威将军。金亡后迁家于广平。
何荣祖，体貌魁伟，额上有红色纹，如两棵树，背笔直，看相的说他将来会做宰相，而且长寿。何家世代为官吏，荣祖也熟悉官府之事。他由中书省的一个属吏而升为御史台都事。这时阿合马当政，在其家中设立总库，收纳四方之物，而称之为“和市”。监察御史范方等对此进行了弹劾。阿合马知道这是何荣祖出的主意，奏请调荣祖为左右司都司，把他置于自己的管辖之下。不久，御史台任荣祖为治书侍御史，升为侍御史。又调任山东按察使，阿合马的阴谋未能得逞。
帖木剌思贪赃枉法，为佥事李唐卿弹劾。帖木剌思想不出对付的办法。恰巧这时济南有人告发谋反事，唐卿察觉此是诬告，把起诉人的状子烧了。帖木剌思借此事指控唐卿放纵了谋反者，于是逮捕了数十人。但此案长期不能判决。朝廷命荣祖与左丞郝祯、参政耿仁杰去审理。他们了解事情的真象后，荣祖主张判诬告之罪，祯与仁杰认为对诬告者只判失口乱言之罪，荣祖不同意。不久，荣祖调任河南按察使，祯与仁杰终以失口乱言之罪，对诬者处以杖刑，释放被株连的人，唐卿所蒙之冤得以昭雪。
平凉府报告说，有南人二十余人逃往江南，安西行省欲将此事上报朝廷，刚好荣祖来任行省参政，阻止他们上报，他认为“：何必上报朝廷，这些逃去的人都是奴隶，今闻江南已平，回去找自己家而已，可发文逮捕回来就是了。”后查明这些人果是奴隶，把他们交还给主人。荣祖被任命为云南行省参知政事，因母亲年迈，辞不赴任。又拜御史中丞，出京任山东东西道按察使。后召入朝为尚书参知政事。