公元前二二二年，刘备在夷陵之战中战败，败军退于鱼复(今重庆市奉节县)，并把鱼复改名为永安。第二年刘备病重，感到自己大限将到，于是就把自己的儿子刘禅（当时蜀国太子），交托给重臣诸葛孔明和李严二人。同年四月份，刘备崩。他死前交代后事，对诸葛亮说：
“你比曹丕要更有智谋的多，你一定可以让蜀国太平繁荣，统一天下。如果你觉得太子值得你为他出力，你就尽心帮助他，如果你觉得他不是一个好皇上，你大可以取代他登上帝位。”他对自己的次子刘永说：“你务必将我的话转告刘禅，你们两人要对待诸葛亮像对待我一样，视他作父亲。”同样的话刘备还将这些话写成遗诏留给刘禅。可见，刘备对诸葛亮是何其的信任，这就是刘备的托孤遗诏。