日常我们所说的公司上科创板，其实包含了前后相继的两个阶段：一是公司公开发行股票（IPO），二是公司公开发行的股票开始在上交所科创板上市交易。与此相适应，公司上科创板应当满足两个方面的条件：股票发行条件和股票上市条件。目前，科创板股票发行的条件由证监会规定，主要是《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令第153号）；科创板股票上市的条件由上交所规定，主要是《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发2019第22号）。
一、科创板股票发行条件
根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等文件的规定，公司应当符合五个方面的发行条件：
1.科创板定位。公司应当符合科创板定位。科创板的定位为：坚持面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业。重点支持新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，推动互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合，引领中高端消费，推动质量变革、效率变革、动力变革。
2.存续期限及组织机构。公司是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司（有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算），具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
3.财务会计。其一，公司会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。其二，公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
4.公司业务。公司业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：（1）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。（2）公司主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持公司的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。（3）公司不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
5.合法合规。首先，公司生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。其次，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、 贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。最后，董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
二、科创板股票上市条件
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等文件的规定，公司应当符合三个方面的上市条件：
1.股本总额。公开发行股票后公司股本总额不低于人民币3000万元。
2.公开发行的比例。公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。
3.市值及财务指标。公司市值及财务指标应当至少符合下列五套标准中的一项：
（1）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；
（2）预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%；
（3）预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元；
（4）预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元；
（5）预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。
三、双重股权结构企业、红筹企业上市条件的特殊性
1.双重股权结构企业。所谓双重股权结构，是指公司依照《公司法》第一百三十一条的规定，在一般规定的普通股份之外，发行拥有特别表决权的股份。每一特别表决权股份拥有的表决权数量大于每一普通股份拥有的表决权数量，其他股东权利与普通股份相同。如果是双重股权结构的企业申请在科创板上市，那么其市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：
（1）预计市值不低于人民币100亿元；
（2）预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5亿元。
2.红筹企业。所谓红筹企业，是指指注册地在境外、主要经营活动在境内的企业。符合《国务院办公厅转发证监会关于开展 创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发﹝2018﹞21号）相关规定的红筹企业，可以申请发行股票并在科创板上市。其中，营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业，申请在科创板上市的，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：
（1）预计市值不低于人民币100亿元；
（2）预计市值不低于人民币50 亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5亿元。
四、快问快答
问题1：科创板的门槛是否比主板、中小企业板、创业板低很多？
答：根据我们的理解，较之于主板、中小企业板、创业板，科创板的发行条件、上市条件有些方面更宽松，也有些方面更严格，不过，总体上还是宽松一些。
问题2：科创板的门槛是否和新三板差不多？
答：根据我们的理解，科创板的上市条件比新三板的挂牌条件高很多。
问题3：亏损企业是否可以在科创板上市？
答：根据证监会以及上交所相关规则，亏损企业只要符合相关条件，也可以在科创板上市。
问题4：VIE架构企业是否可以在科创板上市？
答：VIE架构企业即便不拆除VIE架构也可以申请在科创板上市。
问题5：上交所在审核时如何判定发行人是否符合科创板定位？
答：上交所要求发行人结合科创板定位，就是否符合相关行业范围、依靠核心技术开展生产经营、具有较强成长性等事项，进行审慎评估；要求保荐人就发行人是否符合科创板定位，进行专业判断。上交所将关注发行人的评估是否客观、保荐人的判断是否合理，并可以根据需要就发行人是否符合科创板定位，向上交所科技创新咨询委员会提出咨询。
问题6：上市条件中提到的“预计市值”是指什么？
答：预计市值，是指股票公开发行后按照总股本乘以发行价格计算出来的发行人股票名义总价值。
作者简介
周珺，上海以恒律师事务所高级合伙人。华东政法大学经济法学院副教授、硕士生导师，武汉大学法学博士，研究方向为公司法、证券法。
擅长领域：公司法、证券法领域的各类诉讼案件和非诉案件。
一、科创板股票发行条件
根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等文件的规定，公司应当符合五个方面的发行条件：
1.科创板定位。公司应当符合科创板定位。科创板的定位为：坚持面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业。重点支持新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，推动互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合，引领中高端消费，推动质量变革、效率变革、动力变革。
2.存续期限及组织机构。公司是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司（有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算），具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
3.财务会计。其一，公司会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。其二，公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
4.公司业务。公司业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：（1）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。（2）公司主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持公司的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。（3）公司不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
5.合法合规。首先，公司生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。其次，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、 贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。最后，董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
二、科创板股票上市条件
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等文件的规定，公司应当符合三个方面的上市条件：
1.股本总额。公开发行股票后公司股本总额不低于人民币3000万元。
2.公开发行的比例。公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。
3.市值及财务指标。公司市值及财务指标应当至少符合下列五套标准中的一项：
（1）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；
（2）预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%；
（3）预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元；
（4）预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元；
（5）预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。
三、双重股权结构企业、红筹企业上市条件的特殊性
1.双重股权结构企业。所谓双重股权结构，是指公司依照《公司法》第一百三十一条的规定，在一般规定的普通股份之外，发行拥有特别表决权的股份。每一特别表决权股份拥有的表决权数量大于每一普通股份拥有的表决权数量，其他股东权利与普通股份相同。如果是双重股权结构的企业申请在科创板上市，那么其市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：
（1）预计市值不低于人民币100亿元；
（2）预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5亿元。
2.红筹企业。所谓红筹企业，是指指注册地在境外、主要经营活动在境内的企业。符合《国务院办公厅转发证监会关于开展 创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发﹝2018﹞21号）相关规定的红筹企业，可以申请发行股票并在科创板上市。其中，营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业，申请在科创板上市的，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：
（1）预计市值不低于人民币100亿元；
（2）预计市值不低于人民币50 亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5亿元。
四、快问快答
问题1：科创板的门槛是否比主板、中小企业板、创业板低很多？
答：根据我们的理解，较之于主板、中小企业板、创业板，科创板的发行条件、上市条件有些方面更宽松，也有些方面更严格，不过，总体上还是宽松一些。
问题2：科创板的门槛是否和新三板差不多？
答：根据我们的理解，科创板的上市条件比新三板的挂牌条件高很多。
问题3：亏损企业是否可以在科创板上市？
答：根据证监会以及上交所相关规则，亏损企业只要符合相关条件，也可以在科创板上市。
问题4：VIE架构企业是否可以在科创板上市？
答：VIE架构企业即便不拆除VIE架构也可以申请在科创板上市。
问题5：上交所在审核时如何判定发行人是否符合科创板定位？
答：上交所要求发行人结合科创板定位，就是否符合相关行业范围、依靠核心技术开展生产经营、具有较强成长性等事项，进行审慎评估；要求保荐人就发行人是否符合科创板定位，进行专业判断。上交所将关注发行人的评估是否客观、保荐人的判断是否合理，并可以根据需要就发行人是否符合科创板定位，向上交所科技创新咨询委员会提出咨询。
问题6：上市条件中提到的“预计市值”是指什么？
答：预计市值，是指股票公开发行后按照总股本乘以发行价格计算出来的发行人股票名义总价值。
作者简介
周珺，上海以恒律师事务所高级合伙人。华东政法大学经济法学院副教授、硕士生导师，武汉大学法学博士，研究方向为公司法、证券法。
擅长领域：公司法、证券法领域的各类诉讼案件和非诉案件。
