刘建锋、马殷进入江西后，虽然队伍已发展到十余万，但在江西却并无立足的可能。时任江西节度使的钟传颇有惠政，先是收服了企图叛乱的抚州刺史危全讽，继而牢牢掌握了江西局势。对刘建锋、马殷在辖地内的攻掠行为，钟传进行了反击，“传以匡时为袁州刺史，击马殷”。由于钟传力量强大，从淮南辗转而来的刘建锋、马殷势力不足以与之对抗，他们无法在江西立足，只能继续寻找合适的落脚点。此时，东面杨行密、钱镠的势力都比较强大，北面是野心勃勃的朱全忠，军事力量无人可及，刘建锋、马殷显然不可能向这两方面发展。剩下的途径有两条：要么向南发展，挺进福建或广东；要么向西发展，进驻湖南。但福建的王潮兵锋甚盛，他轻取福州，自署为留后，对福建的有力控制不容他人染指。广东“险而贫”，而且被刘隐兄弟控制，无疑不是拥有十余万大军的刘建锋、马殷进驻的理想之地。这样，仅剩下西面的湖南可以考虑，那么，湖南是否是刘、马二人的中意之选呢?回答是肯定的。

刘建锋、马殷之所以最终选择进驻湖南，与湖南当时的局势有关。安史之乱爆发后，湖南的地位日趋重要，至德二年（757），唐廷于湖南衡州置防御使。广德二年（764），又于衡州置湖南都团练守捉观察处置使，简称为湖南观察使，领衡、潭、邵、永、道五州。随后，湖南观察使于大历五年（769）徙治潭州，中和三年（883），湖南观察使升为钦化军节度使，光启元年（885），改钦化军节度使为武安节度使。由上可以看出，“安史之乱”爆发之后，湖南的政治地位日益提升，这种政治地位的提升反映了湖南在唐政权中的重要作用。事实的确如此，安史之乱后的湖南是唐王朝财政收入的主要来源地之一，为唐王朝在藩镇割据局面下继续维持统治提供了财政支持，是典型的东南财源型藩镇。尽管湖南同样受到了藩镇割据的冲击，但总体上依然处于唐王朝的实际控制之下。

唐王朝对湖南的控制在黄巢起义之后遭到实质性的削弱。乾符六年（879）九月，黄巢领导的农民军攻克广州，但随即就因遭遇瘴疫而北返：“黄巢在岭南，士卒罹瘴疫死者什三四，其徒劝之北还以图大事，巢从之。”十月，起义军沿湘江北上，取道衡州、永州，进逼潭州。唐王朝对农民军的北上有所防备，早在这年五月就在湖南进行了部署：“泰宁节度使李系，晟之曾孙也，有口才而实无勇略，王铎以其家世良将，奏为行营副都统兼湖南观察使，使将精兵五万并土团屯潭州，以塞岭北之路，拒黄巢。”但唐政府的军事安排未能阻挡住黄巢的北进，黄巢猛攻潭州并克之，守将李系逃奔朗州。唐王朝在潭州的势力被清扫一空，“巢尽杀戍兵，流尸蔽江而下”。
农民军的军事行动给唐王朝在湖南的统治以致命的打击，使唐王朝在湖南的统治崩溃，湖南陷入更加混乱的境地，这主要表现在两个方面：首先，农民军在湖南的军事行动引发了新的农民起义，新旧农民军的混合和斗争进一步瓦解了唐王朝在湖南的统治；其次，农民军对湖南产生巨大冲击的同时，湖南的土著势力纷纷崛起，积极发展个人势力并彼此争斗，从而使湖南变得更加混乱。刘建锋、马殷进入湖南之前，湖南境内正进行着激烈的内部纷争，形成了诸多力量：

邓处讷字冲韫，邵州龙潭人。少从江西人闵顼防秋安南，中和元年还，道潭州，逐观察使李裕，召诸州戍校徇曰：“天下未定，今与君等安护州邑，以待天子命，若何?”众称善。乃推顼为留后，请诸朝。僖宗方在蜀，遣使者抚慰。当是时，抚州刺史钟传据洪州，议者欲二盗相噬，即复置镇南军，擢顼节度使。顼悟，不受命。更为检校尚书右仆射、钦化军节度使，以处讷为邵州刺史。
朗州武陵人雷满者，本渔师，有勇力。时武陵诸蛮数叛，荆南节度使高骈擢满为裨将，将镇蛮军从骈淮南。逃归，与里人区景思猎大泽中，啸亡命少年千人，署伍长，自号“朗团军”。推满为帅，景思为司马，袭州，杀刺史崔翥。诏授朗州兵马留后。岁略江陵，焚庐落，劫居人。俄进武贞军节度使。先是，陬溪人周岳与满狎，因猎，宰肉不平而斗，欲杀满，不克。见满已据州，悉众趋衡州，逐刺史徐颢，诏授衡州刺史。石门峒酋向瑰闻满得志，亦集夷獠数千屠牛劳众，操长刀柘弩寇州县，自称“朗北团”。陷澧州，杀刺史吕自牧，自称刺史。
顼既强大，且治人有恩，哀徐颢穷，率兵纳之。向瑰召梅山十峒獠断邵州道，顼掩其营。周岳羸军诱战，顼堕伏中，故大败。淮西将黄皓杀顼。岳闻乱，以轻兵入潭州，自称钦化军节度使。处讷闻之哭，诸将入吊。处讷曰：“与君等荷仆射恩，若合一州之兵问周岳罪，奈何?”众曰：“善。”于是砺甲训兵，积八年，结雷满为援，攻岳斩之，自称留后。昭宗诏拜武安军节度使。

上述势力不断整合，在刘建锋、马殷进入潭州之前在今湖南地区形成了两支比较大的土著势力：一是武安军节度使邓处讷，一是武贞节度使雷满。此外，湖南其他地区还存在大大小小的诸多势力，如衡州杨师远、永州唐世旻、道州蔡结、郴州陈彦谦、连州鲁景仁、岳州邓进忠等。这些势力割据一方，彼此争夺，湖南总体上处于一种混乱、割据的状态。这种势力分散和群龙无首的局面为刘建锋、马殷进驻湖南并迅速稳固统治提供了条件。
乾宁元年（894）五月，从江西辗转而来的刘建锋、马殷等十余万大军抵达湖南醴陵。为了对付刘、马大军，武安节度使邓处讷命邵州蒋勋、邓继崇率兵三千扼守龙回关，据险阻击马殷向潭州进发。邓处讷尽管在湖南“历八年”才爬上武安军节度使的位置，但由于内耗过度，实际力量并不强，根本无法与屡经战阵的刘建锋、马殷抗衡，于是“遣勋以牛酒犒师”，企图借此阻止刘、马二人的进攻。马殷却趁机劝降蒋勋，兵不血刃地取下龙回关：

刘建锋、马殷引兵至澧陵，邓处讷遣邵州指挥使蒋勋、邓继崇将步骑三千守龙回关。殷先至关下，遣使诣勋，勋等以牛酒犒师。殷使说勋曰：“刘骧智勇兼人，术家言当兴翼、轸间。今将十万众，精锐无敌，而君以乡兵数千拒之，难矣。不如先下之，取富贵，还乡里，不亦善乎!”勋等然之，谓众曰：“东军许吾属还。”士卒皆欢呼，弃旗帜铠仗遁去。

龙回关的陷落预示着邓处讷的失败不可避免。随后，刘建锋率军进驻龙回关，尽取蒋勋将士铠甲被己兵为先锋，张其旗帜杀奔潭州。守城将士不加分辨，误认为是戍守龙回关的士兵，竟开门迎纳。刘建锋顺利进入潭州，诛杀邓处讷，自称留后。随即，“奉表京师，诏即拜检校尚书左仆射、武安军节度使”。乾宁二年（895）四月，唐王朝“以刘建锋为武安节度使。建锋以马殷为内外马步军都指挥使”。至此，经过近三年的辗转，孙儒之败后的蔡州残部刘建锋、马殷终于在湖南占据了一席之地，奠定了建立马楚政权的地域基础。但刘建锋、马殷在湖南的地位很不稳固，倒戈有功的蒋勋因不满刘建锋的封赏而蓄谋叛乱。刘建锋取得武安军节度使的位置后，居功自傲的蒋勋要求刘建锋履行倒戈时允诺的封赏，但刘建锋对蒋勋心怀戒备，对他的封赏要求虚与委蛇。乾宁二年（895）十一月，蒋勋发动叛乱：“蒋勋求为邵州刺史，刘建锋不许，勋乃与邓继崇起兵，连飞山、梅山蛮寇湘潭，据邵州，使其将申德昌屯定胜镇以扼潭人。”乾宁三年（896）初，刘建锋遣马殷率诸将攻讨蒋勋：

建锋使殷督诸将击之，殷大败，走江浒。乡人夏侯陟教殷以奇兵出迪田，踰涧山，据江为壁，伏兵于莽，诱勋度江。勋见士未阵，争出斗，殷分兵袭其壁，麾濒江军夹击，勋大败，拔定胜一壁，进围邵州。

马殷与蒋勋在邵州对峙之际，潭州发生内乱，刘建锋被杀，颇具声望的马殷随即被推上武安节度使的宝座，成为继刘建锋之后潭州的最高统治者。
马殷率诸将讨伐蒋勋，尽力巩固湖南根据地的同时，武安节度使刘建锋却因纵情享乐，放纵荒淫而招致杀身之祸：“武安节度使刘建锋既得志，嗜酒，不亲政事。长直兵陈赡妻美，建锋私之。赡袖铁挝击杀建锋。”刘建锋死后，潭州守将中以行军司马张佶威信最高，因而被推举为帅。张佶在入府处理政事时马受惊伤髀，遂有退缩之意，加之自认为声望才能不及马殷，于是要求众将改推马殷为帅：“马公勇而有谋，宽厚乐善，吾所不及，真乃主也。”并遣姚彦章至邵州召马殷回潭州就职。

正在邵州与蒋勋对峙的马殷对张佶的召命犹豫不决，马殷虽然是仅次于刘建锋的蔡州集团的重要军事将领，但他担心将士不服而招致不测。姚彦章进行规劝：“公与刘龙骧、张司马，一体之人也，今龙骧遇祸，司马伤髀，天命人望，舍公尚谁属哉!”权衡再三，马殷决定留亲从都副指挥使李琼继续攻邵州，自己赴潭州就职。五月，马殷至长沙，张佶等将其推上了武安留后的位置：“马殷至长沙，张佶肩舆入府，坐受殷拜谒，已，乃命殷升听事，以留后让之，即趋下，帅将吏拜贺，复为行军司马，代殷将兵攻邵州。”马殷就任武安留后标志着他初步掌握了潭州政权，马楚政权的实际开创时间可以追溯至此。