抗日战争胜利之后，方暾一度得面对退役的境地，好在南京的难友们弄了一次哭陵事件，这才使他幸运的进了陆军大学，从而免于退役的困苦境地。
但在陆大毕业之后，他也只是当了名陆军总司令部的少将高级参谋而已。不管如何，至少是在军队里混下去了，这点总比那些退役无饷导致穷困潦倒的将军们要好出不少。
徐蚌会战的失利，给了方暾复出的机会。国防部要增编新军，方暾的三期老同学兼好友陈希平被任命为118军军长，陈就找方暾联系，说愿不愿出任副军长。这对方暾来说，还算是条不错的出路，当即同意赴任，当了陈希平的助手。
118军并不太平，因为这个军的三个师长都是宋希濂的老部下，他们都不买陈希平的帐。
宋希濂也是希望自己掌握这个军，并在118军正式成立后不久，就把其中一个217师编给了124军，给了陈希平一个下马威。
陈希平人生地不熟，只能吞下这个苦果，没想这么一来，54师师长和298师师长更看不起陈。堂堂一军长，而且形同一个光杆司令的陈希平干脆辞职不干，跑香港安家去了。
军长走人了，那么由谁来继任军长呢？宋希濂为了安抚国防部方面，提出由副军长方暾来继任。
一方面方暾是顾祝同的老部下，另一方面方暾也短暂的在宋氏麾下任过参谋，由方任军长，不仅能使国防部批准，也能使方对宋感激之余还能听命于他，一举两得。

方暾为了能保证自己的地位，也是极力向宋希濂靠拢，以期争取到对编制内两个师的绝对指挥权。
而宋希濂见方暾听话，干脆大笔一挥，又把鄂西保安师和一个临时拼凑的新编第10师拨给方暾指挥，让他担负起龙山的守备重责来。
1949年10月，解放军进攻龙山，方暾这时候还一心为党国效忠，他指挥部队打退了解放军先头部队的几次进攻。
宋希濂见战果不错，一度使他认为龙山能为拱卫西南的重要屏障。没想前脚刚放心，后脚方暾那边就支持不住了，因为解放军的大部队开过来了，118军四个师的防线瞬间即被突破，方暾只得带着残部跟着宋希濂一路退到四川。
当他带着部队抵达郫县清点之后，才知道堂堂一个军，只剩下8000来人了。
方暾觉得撑不下去了，按照现在的情况，西南丢失也是迟早的事，自己又不能脱离这个是非之地，东南的友军还能撤到台湾，自己在西南，要想过去谈何容易？
不久，他知道了自己的直属上司——第14兵团司令官钟彬战败被俘的消息，这使他对前途更为失望，无奈之下只的先依附于第20兵团司令官陈克非。
12月23日，陈克非召集的手下的军长们开会，说他已经决定起义，这个消息对方暾来说没有什么感觉，自己的前途根本没有选择途径，与其等死，到不如同意起义，还能有一个出路。